重慶***有限公司
經營層與員工持股方案
2010年12月
重慶***有限公司
經營層與員工持股方案
目  錄
一、資本運作戰略構想
二、方案設計目的
三、方案設計背景
四、操作路徑選擇
五、實施步驟
六、股權設置
七、股權分配
八、期權激勵
九、股本金來源
十、股權管理
附件一    員工持股會章程
附件二    員工持股會管理辦法
一、 資本運作戰略構想
重慶***有限公司（以下簡稱***）屬民營化工企業，為適應重慶經濟快速發展的要求，及在電鍍、鍍鋅添加劑市場份額中占有較大比重，公司擬通過進一步構建核心競爭能力和進行資本運營，實現主營業務的快速成長。為實現這一目標，建議采取通過增資擴股，吸納員工股權，實行經營層與員工持股計劃。其目的一是針對人力資源建立有效的激勵約束機制，二是適當集中內部股權，為下一步引入新的投資主體構筑體制平臺。
二、方案設計目的
1、員工持股作為一種成熟的制度起源于美國，稱為“員工持股計劃（ESOP）”。九十年代中期以后，隨著我國國企改革進行到產權改革的深層次階段，員工持股開始風靡我國各地。許多國有企業在實現產權多元化的過程中，引入了員工持股制度。實施目的也具有多元化的特點：既有出于實現產權明晰化的考慮，也有出于實現產權多元化的考慮；既有滿足對員工福利上的追求，也有建立有效激勵約束機制的需要；既有反惡意收購的想法，也有企業增大資本的實際需求。目前，全國已有數十個省市制訂了關于員工持股的管理辦法或暫行規定，但國家尚無統一法律政策規定。
2、所謂員工持股，其實是兩部分人持股，一部分是企業經營管理者和核心技術骨干（經營層），一部分是普通員工。前者中特別是企業經營者與股東之間是一種委托——代理關系。這兩者之間的目標函數是不一致的，經營者關注的是在職消費，而所有者關注的是股東價值****化。經營者通過持股成為所有者，一是可以使兩者的利益趨同，共同為股東價值****化而努力，從而減少在職消費，亦即減少代理成本；一是經營層持股可以改變國內職業經理人收入普遍低于其實際應有價值的情況，使他們也可以通過資本收益步入中產階級的行列，從而使他們能夠相對穩定地為企業服務，使企業擁有保證其持續發展的穩定的人力資源支持。技術骨干持股也具有同樣效應。員工持股對于中小型企業來說，一是可以對經營層起到監督制約作用，可以使他們有效規避決策風險和難以無限增大個人支出帳戶，因此對于構建規范有效的法人治理結構具有至關重要的作用；二是對于技術含量高的企業，普通員工也是“依賴性資源”，通過實施員工持股計劃穩定這部分資源，對于企業發展的作用同樣不可估量。
3、***實行經營層與員工持股可以達到以下目的：
    （1）對企業核心資源——技術人才建立具有市場競爭力的合理分配機制，通過建立契約收入與資本收益相結合的薪酬體系模型，達到留住和大量引進骨干人才的目的，保持技術骨干的創造熱情和企業持續技術創新能力；
    （2）通過產權關系使經營者與企業結成利益共同體，使經營者的長期利益與企業的長遠發展緊密結合在一起，從而建立一種有效的激勵和約束機制；同時讓廣大員工擁有勞動者和所有者的雙重身份，極大地激發他們對企業的關切度和參與管理的熱情。
三、方案設計背景
    1、設計標的
    以***為載體，通過增資擴股的方式，以現有員工崗位為基礎，以管理人才和技術人才為著力點，設計經營層與員工持股計劃。
    2、設計基礎
    （1）對***現有資產進行專業評估，在業經評估的凈資產值基礎上采取存量折股、增量擴股的方式。設定公司總股本400萬股，每股面值1元人民幣。
    （2）在現有股權結構基礎上進行新的調整設計。
表一、現有股權結構
股    東 股本金（萬元） 出資額比例（%）
    股東1      100      50
    股東2      50      25
    股東3      50      25
合  計      200 100
    注：資產評估后，按經評估的凈資產額對股本金進行增資，股權結構不變。本方案假定評估后的***凈資產值為人民幣350萬元。
    3、實行員工持股原則
    （1）在現有法律、政策框架內實施。國家目前對于員工持股尚無統一法規，本方案設計所依據的是《公司法》。
    （2）本方案設計力圖采用國內比較流行的做法，既簡便、易于操作，又有利于達到既定目標。
    （3）貫徹“效率優先、兼顧公平”的原則，努力拉開員工之間持股的檔次。同時，由于員工對企業的貢獻度主要通過崗位體現，所以對于不同員工持股額度的確定主要依賴于將各個崗位劃分為不同的檔次。由于實施目的主要在于激勵技術骨干和經營骨干，本方案不再將員工進入公司時間作為分配股權時考慮的因素。
四、操作路徑選擇
    根據目前的設計基礎，在不違背《公司法》相關規定的前提下，實施員工持股計劃，可以有三種操作方式：
    （一）現有員工全部以自然人股東身份按有關規定分配持股額度后進入公司。這種做法有如下弊端：
    1、股權過度分散，在今后引入其他投資主體時，難免失去企業相對控股權。
    2、由于《公司法》規定有限責任公司股東數不得超過50個，所以很難為以后進入的員工預留股份。
    3、容易使員工與企業的勞動關系固化，不利于人員的合理流動。經過工商注冊的員工股東有法律作保障，很難受勞動合同的約束。
    （二）以公司現有三個股東作為股東代表，其他員工與上述三人簽訂委托協議后，將股份掛在他們名下，由他們代為行使股東權利。這樣做的弊端也是顯而易見的：
    1、由于員工股權沒有“名份”，所以容易引發法律糾紛。目前在國內出現了不少此類案件。主要是股東代表存在侵害其名下員工股東權益的可能性，而由于股東代表與員工股東簽訂的是私下協議，打官司獲勝的往往是股東代表。
2、股份無法預留，股權也難于管理。
3、由于人員增減、升降因素的影響，股東代表名下的股份需要經常變動，具有不穩定性。
（三）在現有三個自然人股東之外，引入員工持股委員會股東。公司成立員工持股委員會，集中托管運作員工股權。員工持股委員會以股東的身份進入公司董事會，實現了持股員工間接持有公司股權的目的。這樣做的好處，一是便于集中管理員工股權，二是股權相對集中，可以長期保持對企業的相對控股地位，三是根據企業未來的人力資源規劃，可以將員工持股委員會股權的較大部分（33.333%）設置為預留股份而無法律障礙。
五、實施步驟
1、確定以增資擴股方式引入新的投資主體（員工），基本運作方式為存量折股、增量擴股；
2、聘請有資格的資產評估事務所對公司資產（包括無形資產）進行評估；
3、成立“***員工持股委員會”，在現有公司權益350萬元的基礎上，一次性出資150萬元，取得30%的股權，成為公司股東。
 表二、實行員工持股后公司股權結構
現股東 原股東 股本（萬股） 原出資額比例（%） 現出資額
比例（%）
自然人
股東 股東1 175 50 35 
 股東2 87.5 25 17.5 
 股東3 87.5 25 17.5 
員工持股委員會
股東  150  30
合計  500  100
4、員工持股委員會將取得的股份按一定原則和方式在員工中進行分配，量化給每個符合條件并愿出資購買的員工（參照所附管理辦法）；
5、公司實行員工持股后，應向原注冊機構作變更登記，并相應修改公司章程，適應股權結構變化，對組織架構和公司制度進行調整。
六、股權設置
    員工股權設置為兩種股份，即基本股（占66.666%）和預留股（占33.333%）。
    基本股是指符合規定購股條件的員工人人可按規定要求購買的股份。每個員工持有的基本股份額，根據其工作崗位和貢獻大小確定。基本股設定總額為120萬股。
    預留股是指在員工持股委員會整體購買的股權總數中，為支付具備資格的新增員工和崗位職務升遷員工認購以及經營層期股激勵而預留的股權。預留股設定總額為50萬股。
    表三、員工股權結構
股份名稱 股本（萬股） 比例（%）
基本股 100 66.666
預留股 50 33.333
合  計 150 100
七、股權分配
    （一）條件界定
    對持股員工限定在以下范圍內：
    1、公司董事、監事和中層以上經營管理人員；
    2、各關鍵崗位負責人和研發、售后、銷售等技術骨干；
    3、與公司簽訂正式聘用合同并工作滿六個月的員工。
   （二）指導思想與原則
1、員工持股要充分體現利益的一致性。以員工持股確立企業與員工的利益關系，并且把長遠利益同眼前利益緊密結合起來，這樣員工對于產權的取得與確立才有助于推動企業效益持續增長，使企業的發展建立在比較長遠、可靠的基礎之上。
2、員工持股要有合理的差別性。要實現有效的激勵機制，使企業人力資本與非人力資本達到最優結合，發揮****效益，建立企業長期發展的動力基礎，必須使員工持股具有一定的差異。員工所持股份份額由其工作崗位、工作貢獻等因素決定，這種差別性有助于激發廣大員工提高自身素質，強化人力資本的競爭性，使人力資本在企業里的作用得到更大、更充分的發揮。
3、員工持股要堅持效率與公平的統一性。員工持股要堅持“效率與公平兼顧”的原則。勞動力素質的差異是客觀存在的，應當承認這種差異并在勞動力產權收益上得到體現，在股權分配上不能復歸平均主義的大鍋飯。這樣，有利于激發勞動者的積極性，并極大地提高企業的整體效益。
4、非本公司人員，不得持有公司內部員工股份。
5、根據員工在本企業工作崗位、貢獻來決定持股額度，派股方案應體現公平、公開、公正的原則，應提交全體持股員工審議通過后實施。
（三）分配辦法
    1、根據員工股份在公司中所占份額設定員工持股委員會總股本；
    2、派股價格按一股一元計算；
    3、將成立員工持股委員會的日期確定為員工持股委員會的財務基準日；
    4、在基準日之前，凡在公司注冊并工作半年以上的員工，均有資格參與派股分配；
    5、在基準日之后，滿半年以上的和職務升遷的員工可按相應的標準派股（職務升遷的員工，依職務級別標準派股），股份來源于預留股。
    6、根據員工工作崗位和貢獻，將所有員工劃分為五個級別：
    第一個級別  董事長、總經理級
    第二個級別  副總經理、研發技術總監、總經理助理級
    第三個級別  部門經理、核心技術骨干及核心銷售級
    第四個級別  一般技術和經營骨干級
    第五個級別  普通員工級
    7、按以上級別劃分，對基本股進行額度分配
表四
序號 崗位貢獻類別 人數 派股額度（萬股/人） 小計 占基本股比例（％）
1 董事長、總經理級 2   
2 副總經理、總助級    
3 部門經理、核心骨干級    
4 部門副經理級    
5 普通員工級  1  
8、預留股分配辦法：對于部門正經理以上經營管理人員，擬采取期股與實股相搭配的方式，即在按以上表四分配的額度購買實股的同時，搭配一定額度的期股（期股實施方案見后），其他人員購買基本股的方法遵照相關規定。
八、期權激勵
期股是指由股東向激勵對象(獲受人)轉讓一部分股權，但采取的是分期轉讓的方式。轉讓期一般為三至五年，最長不超過十年。在轉讓期內，獲受人不用現金出資，他最初得到的只是這部分股權的分紅權和表決權，沒有所有權。然后逐年用分紅所得將期股填實，獲受人最終在規定的期限內取得這部分股權的所有權。其實，期股是從虛股到實股的一種過渡狀態，實際上等于公司借給獲受人一筆相當于購股款的無息貸款來購買期股，獲受人再以這部分股權的分紅所得分期償還。
（一）、 實施目的
1、建立激勵和約束并重的良性機制。根據崗位貢獻獲得股權收入，對經營者具有很大的激勵作用，但同時股權不能一下子轉化為擁有所有權的產權，轉化過程受到規定條件的限制，因此又具有明顯的制約作用；
    2、可以使經營者在關注自身利益的同時關注企業的長遠發展。由于期股轉化為實股一般需要幾年時間，轉化的考核指標又與公司的發展目標緊密相關，因此，實行期股制度可以有效避免經營層的短期行為，使他們不能放棄那些在短期內沒有效益、對企業的長遠發展卻至關重要的計劃，轉而實施短期內有較大現金流量，能夠在表面上體現工作成績的方案。
       （二）、授予對象
公司在員工持股會基準日后取得購股資格的部門正經理以上經營管理人員。
    （三）、授予主體
以董事會為主的公司薪酬委員會。
（四）、授予額度 
以基本股為參照，在個人持股總額度中，提取一定數量的預留股作為期股授予激勵對象。如總經理派股額度為5萬股（一股一元），則可考慮同時授予5萬股期股。
（五）、期股轉化時間、授予價格
設定轉化期為五年。采取均勻轉化的辦法，如部門經理獲得期股總額度7.5萬股，按五年轉化期計，每年轉化1.5萬股。授予價格以授予時上年末每股凈資產值確定。
（六）、具體實施辦法
1、本辦法成立的前提條件：年度凈資產收益率等于或高于20%。
2、成立薪酬委員會，由董事會成員會同人力資源部、財務部的負責人組成，對期股獲受人進行年度績效考核。由人力資源部、財務部按考核標準提供相關信息，由董事會給予評定打分。
3、確定考核因素：年度任務完成情況，管理水平， 所負責工作的年度工作情況，創新能力（如做了哪些新項目，提出哪些新方法）。
4、以打分制考核。設定上述四個因素總分為100分，然后對上述四個因素作權重比率的確定劃分：
                                                                              
                                                             如獲受人在本年度對公司有重大貢獻，則薪酬委員會考慮在10－20分的區間內予以加分。
5、確定每分所代表的股份數，如部門經理期股額度為7.5萬股，每年應轉化1.5萬股，則在年度考核中，每分代表15000股/100分＝150股
6、根據薪酬委員會評定的每個獲受人所得的總分乘以每分代表的股份數，即為該獲受人年度實際轉化的股數，如部門經理獲得80分考核評分，則其根據考評結果得出的年度實際轉化數為150股×80分＝12000股。
7、獲受人的考核分數達到90分以上（包括90分），即應對其年度應轉化額度予以100％轉化（因為達到100分是極其偶然的情況）。
8、如果獲受人在年度考核中沒有達到90分，則其實際轉化部分與其額度之間的差額，由其實股的分紅所得來予以填補。如部門經理在年度考核中得到80分，其期股實際轉化數為150股×80分＝12000股，與其應轉化額度的差額部分（3000股），由其實股的分紅所得來填實。
（七）、特別說明
1、期股授予對象具有特定性，因此不可以轉讓。
2、獲受人以既定價格認購、分期補入的方法獲取期股，在補入所有的全部期股之前，其所持有的這一部分股份只有表決權和收益權，沒有所有權。待全額補入后，其所持有的這一部分股份的表決權、收益權和所有權屬于獲受人所有。
3、獲受人任期未滿而主動要求離開，或因過失而對公司造成損失，均屬于違約行為，應按照權責對等的原則，取消其所擁有的期股股權及其權益，其個人現金出資部分也要做相應扣除。
4、獲受人以期股形式取得的收入，應按稅法有關規定辦理。
5、其他規定執行***員工持股管理辦法和員工持股會章程的有關規定。
九、股本金來源
    1、基本股資金來源：為了強化員工與企業的共同利益關系，強化股權的激勵約束作用，購買基本股的員工應以現金出資為主；對于一時有資金困難的員工可由公司借款,但其借款額在其全部應交款中的比例不宜超過60%
    2、預留股資金來源：可由公司墊付，然后員工持股委員會以每年分紅所得和新進員工、升遷員工的購股款償還。
十員工持股委員會權管理
    (一)工會（員工持股會）
    公司成立員工持股委員會，并作為公司的股東之一。    員工持股委員會作為出資者按投資員工的資本額享有所有者的資產受益、重大決策和選員工持股委員會理者等權力。
    員工持股會籌集的資金僅限于購買本公司的內部員工股權，不得用員工持股委員會買社會發行的股票、債券，不得用于向本公司以外企事業單位投資。
    員工持股會，由全體持股員工組成。持股會每年至少召開兩次全體會議，就員工持股章程的制定和修改、員工持股會的管理以及持股員工權利的行使等事宜做出決議。             
    員工持股會章程的修改，必須經代表內部員工股表決權的三分之二以上通過。其它決議，必須經代表內部員工股表決權的二分之一以上通過。
    員工持股會全體會議選舉產生的員工代表，依照《公司法》等有關法律、法規進入公司股東會、董事會和監事會，代表員工持股委員會員工權益，行使公司的股東、董事、監事職權，并承擔相應的責任和義務。
   （二）員工持股會理事會
    員工持股會下設理事會，是員工持股會具體辦事機構。理事會應本著精干、高效和以兼職為主的原則設置人員，由員工持股會代表會議選舉具有企業管理和股權管理經驗的人員組成員工持股會理事會，對員工股權進行管理。
    理事會在管理員工股權方面的職責：
    ①、定期向持股員工報告員工股權運作情況；
    ②、管理員工持股憑證，并向持股員工發放出資證明；
    ③、管理員工持股會備用金；
    ④、負責員工股權日常管理工作和收集、整理員工意見；
    ⑤、其它職責。
   （三）預留股份
    根據公司發展需要，在員工持股委員會整體購買所得的股權總數中，預留部分股權，以支付具備資格的新增員工和崗位職務升遷員工的認購以及對經營層進行期股員工持股委員會。
    員工升職后，其持股額度要相應增加，需要研究新的分配辦法進行重新確定。員工降職后，考慮到歷史原因和既成事實，其持股額度不予減少。
    預留股份可以由公司先行出資購買。
    工會償還籌借資金本息的主要途徑：
    1、預留股份及經營層期股每年所得紅利；
2、新增員工及職務升遷員工認購股份繳納的股金。
    新增員工及職務升遷員工認購股份按本方案有關條款規定，股份按上年末公司每股帳面凈資產值計算。
   （四）員工股份的回購
    1、員工脫離公司，其股份由員工持股會予以回購。
    脫離公司是指調離、自動離職、被辭退或解聘、被開除或死亡等情形。
    2、回購股份由員工持股會轉作預留股份。
    3、回購時，在正常情況下股價按公司上年末每股帳面凈資產值計算，股款退還員工個人；員工因過失等原因被辭退、除名，其所持有股份按面值進行回購。過失嚴重并損害公司利益的，公司有權對其所持有股份全部或部分沒收，轉入預留股份。
   （五）備用金
    備用金是指員工持股會用于購買內部員工預留股份和回購脫離公司的持股員工所持股份的專項周轉資金。
    備用金的來源：
    1、開始以員工持股委員會的名義向公司借貸的資金；
    2、新增員工或職務升遷員工認購股份所繳納的資金；
    3、內部員工預留股份每年員工持股委員會紅利。
    備用金的用途：
    1、購買預留股份；
    2、回購脫離公司員工所持股份；
    3、歸還用于購買預留股份向公司的借貸款。
    備用金必須專款專用，由員工持股會理事會設立專門帳戶和負責核算。資金的日常支出由員工持股會負責人審批，重大支出經全體持股員工討論決定，并每年向持股員工公布收支情況。
   （六）紅利的分配：
員工持股由工會依法按股享受公司利潤分配，員工持股會再按照員工個人持股數額進行二次分配。按股分配，同股同利。預留股份紅利用于員工持股委員會借貸款本息，借貸款還清后，轉作備用金。
十一、附注
本方案僅針對***目前現狀和下一步戰略發展要求擬定經營層與員工持股的框架性思路，具體執行時尚須解決以下問題：
1、 由***根據本方案討論確定經營層與員工增資部分的合適比例。
2、 成立專門工作小組負責本方案的實施，包括在進一步落實相關政策規定的基礎上修改和調整本方案、本方案的支持性文件和技術性文件之擬定、本方案操作過程組織與內部協調工作等。
3、 聘請合適的會計師事務所配合。